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Was brauche ich, um eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen?

Zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) sollten Sie folgende Fragen beantworten:

Wer sind die Beteiligten, Gründer?

Vor dem Entschluss, eine UG gründen zu wollen, steht die Entwicklung einer Idee. Im Laufe dieser Phase der Unternehmensentstehung sind oftmals mehrere Personen beteiligt. Vor der Gründung muss geklärt werden, welche Personen sich am Aufbau der Firma mit welchen Anteilen beteiligen werden. Alle späteren Geschäftsführer und Gesellschafter müssen im Gesellschaftervertrag benannt werden.

Klare Verhältnisse von Anfang an vermeiden spätere Auseinandersetzungen, welche wesentlichen Einfluss auf die Unternehmergesellschaft an sich haben.

Wie soll die Firma heißen?

Prinzipiell ist die Wahl des Firmennamens frei. Dennoch muss auch bei Phantasiebezeichnungen ausgiebig recherchiert werden, ob der Wunschname womöglich fremde Rechte (Markenrechte, Namensrechte, Urheberrechte, …) verletzt. Anlaufstellen für erste Recherchen sind:

Bestenfalls sollte zusätzlich überprüft werden, ob passende Domains oder Profilnamen in sozialen Netzwerken noch verfügbar sind – sofern dies wichtig für den späteren Geschäftsbetrieb sein könnte. Dazu gibt es auch einige Online-Tools, welche diese Arbeit erleichtern.

In welchen Bereichen wird die Firma tätig sein?

Im Handelsregister sind nicht nur Firmenname oder Unternehmensanschrift (Briefkasten rechtzeitig korrekt beschriften!) festgelegt, sondern auch die genauen Unternehmensgegenstände, also die Bereiche, in denen die Unternehmensgesellschaft tätig werden kann. Dabei können mehrere Bereiche angegeben werden, die nicht zwingend in der gleichen Branche angesiedelt sein müssen.
Dennoch sollte man sich vor der Gründung einer UG genau überlegen, welche Bereiche abgedeckt werden sollten. Nachträgliche Änderungen der Unternehmensgegenstände sind natürlich möglich, verursachen jedoch stets zusätzliche Kosten für eine notarielle Beglaubigung.

Wie hoch ist das Stammkapital?

Zwar ist es theoretisch möglich, eine UG bereits mit einer Kapitaleinlage von nur 1 € zu gründen, dieser Wert ist jedoch rein symbolisch zu verstehen (siehe oben). Tatsächlich sollte die Höhe des einzuzahlenden Stammkapitals je nach Höher der geplanten Geschäfte und Vorleistungen liegen. Ein Betrag unter 1.000 Euro ist in der Praxis daher die absolute Ausnahme.

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Die UG gründen: Schritt für Schritt-Anleitung

UG Gründung: Schritt für Schritt-Anleitung

Schritt 1: Notar

  • Sind die obigen Vorfragen ausreichend geklärt und erledigt, beginnt das Prozedere mit dem Notartermin.
  • Der Gang zum Notar ist auch bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) obligatorisch. Anders als bei einer GmbH gibt es jedoch vorgefertigte Musterprotokolle, die zumindest bei regulären, einfachen UG-Gründungen verwendet werden können. Dadurch schrumpfen die Notarkosten auf ein Minimum. Das bedeutet aber auch, dass Notare bei UG-Gründungen vergleichsweise wenig verdienen, wodurch nicht jeder Notar auch UG-Gründungen betreut.
  • Geschätzte Aufstellung der Notarkosten bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung der Musterprotokolle

Notarkosten

Ein
Gesellschafter
Mehrere
Gesellschafter
Gründungsbeschluss 60 € 120 €
Handelsregisteranmeldung/ XML-Daten 45 € 45 €
Post &Telekommunikation (Pauschale) 24 € 40 €
Gerichtskosten 150 € 150 €
Gesamt 279 € 355 €

Ablauf beim Notar

  • Ist ein passender Notar in der Nähe gefunden, vereinbaren Sie telefonisch einen Termin. Fragen Sie vorab, welche genauen Informationen und Dokumente benötigt werden und bereiten Sie diese sorgfältig vor. So kann ein erneuter Termin (mit erneuten Kosten) verhindert werden.
  • Zum Termin erscheinen alle Geschäftsführer und Gesellschafter der zukünftigen Gesellschaft mitsamt Personalausweis bzw. Reisepass. Sollte einer der Beteiligten beim Notartermin verhindert sein, kann er/sie zumindest theoretisch vertreten werden. Die in diesem Fall benötigte Vertretungsvollmacht müsste jedoch zuvor notariell beglaubigt ausgestellt worden sein.
  • Der Notar wird allen Anwesenden die Gründungsdokumente vorlesen und Hinweise geben, worauf bei einer UG besonders zu achten ist. Hören Sie gut zu und fragen Sie sofort nach, wenn Ihnen etwas unklar ist. Spätere Korrekturen und Fragen verursachen andernfalls weitere Kosten! Anschließend unterschreiben Sie die Gründungsdokumente unter Anwesenheit des Notars.
  • Zusätzlich muss der Geschäftsführer der zukünftigen UG (haftungsbeschränkt) nachweisen, dass das gesamte vereinbarte Stammkapital auf das Firmenkonto eingezahlt wurde. Gleichzeitig ist die Eröffnung eines Geschäftskontos bei der Bank ausschließlich für bereits existierende Firmen möglich. Meist wird das Dilemma so gelöst, dass der zukünftige Geschäftsführer die Erklärung über die Einzahlung des Betrages unterschreibt, der Notar die Gründungsunterlagen anschließend jedoch zunächst „liegen lässt“, bis die Einzahlung tatsächlich erfolgt wurde.
  • Ihre Firma befindet sich nun offiziell in der Gründungsphase mit dem Zusatz Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) i.G. (= in Gründung).

Schritt 2: Bank

  • Mit den vorläufigen Gründungsunterlagen kann nun bei der Bank ein Geschäftskonto für die UG (haftungsbeschränkt) i.G. (in Gründung) eröffnet werden. Dazu vereinbart man am besten einen individuellen Beratungstermin. Dabei ist es wiederum wichtig, dass alle Personen, die später Zugriff auf das Geschäftskonto haben sollen, beim Termin für doe Kontoeröffnung anwesend sind (ansonsten um Vollmacht kümmern).
  • Die Gebühren für ein Geschäftskonto sind meist deutlich höher als bei einem Privatkonto. Vergleichen lohnt sich.
  • Die Kontoeröffnung lässt sich häufig auch online beantragen. In diesem Fall müssen sich alle Beteiligten jedoch im Anschluss durch Vorlage aller ausgedruckten Unterlagen und Personalausweise am Bankschalter legitimieren.
  • Danach wird das neue Konto eröffnet und die Unterlagen per Post an die Geschäftsadresse zugeschickt.
  • Nun muss das festgelegte Stammkapital von den persönlichen Konten der Gesellschafter einbezahlt werden. Dabei ist es wichtig, dass die jeweiligen Überweisungen deutlich machen, dass es sich bei dem Geld um die Stammkapitaleinlage handelt.
  • Sobald die gesamte Höhe des vereinbarten Stammkapitals auf das Firmenkonto eingegangen ist, benötigen Sie einen Kontoauszug. Diesen leiten Sie an den Notar weiter, der (erst) dann die Anmeldung Ihrer UG (haftungsbeschränkt) an das Handelsregister zur Eintragung meldet.
  • Wichtig! Erst wenn die Eintragung ins Handelsregister vollständig abgeschlossen ist und Ihrer UG (haftungsbeschränkt) eine Handelsregister-Nummer zugeteilt wurde, ist die Gründungsphase beendet. Erst dann greift die Unternehmergesellschaft mit der angestrebten Haftungsbeschränkung.

Schritt 3: Behörden

  • Gewerbe: Zusätzlich zur Eintragung ins Handelsregister muss der Geschäftsführer sein neues Gewerbe im örtlichen Gewerbeamt bzw. der Gewerbemeldestelle der Kommune anmelden. Bei mehreren Niederlassungsstätten der UG (haftungsbeschränkt) muss dies für jeden Standort extra gemacht werden. Die Kosten für die Anmeldung variieren je nach Gemeinde, liegen jedoch meist zwischen 20-30€.
  • Finanzamt: Das Finanzamt wird bei neuen Eintragungen meistens automatisch vom Handelsregister informiert. Trotzdem macht es Sinn, sich bereits vorher aktiv beim Finanzamt zu melden und den „Fragebogen zur steuerlichen Erfassung – Gründung einer Körperschaft“ so schnell wie möglich auszufüllen. Geschäftspartner akzeptieren Rechnungen in der Regel nur mit Steuernummer. Das verkürzt die Wartezeit.
  • IHK: Eine Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (IHK) ist Pflicht für alle Unternehmen mit Eintrag im Handelsregister. Nach der Eintragung meldet sich die IHK automatisch. Der jährliche Grundbeitrag liegt zwischen 150-300 €, bei größeren Unternehmen erhöhen sich die Kosten je nach Leistungsstärke.
  • Steuerberater: Die steuerlichen Vorgaben und Pflichten einer UG (haftungsbeschränkt) sind streng geregelt. Eine professionelle Betreuung durch einen Steuerberater ist in 99% der Fälle unerlässlich – nicht zuletzt da Sie sich als Gründer bevorzugt um Ihr eigentliches Tätigkeitsfeld kümmern sollten. Bereits die Anmeldung beim Finanzamt geht Ihnen mit fachlicher Unterstützung leichter von der Hand. Bei geringem Umsatz kümmert sich ein Steuerberater ab 100-200 € im Monat um die laufende Buchhaltung und Umsatzsteuervoranmeldungen. Der Jahresabschluss verursacht zusätzliche Kosten zwischen 1.000-2.000 €.

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Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Definition UG (haftungsbeschränkt): Eine UG haftungsbeschränkt ist eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft, welche als Einstiegsform der GmbH deren Gründungshürden erleichtert und reduziert.

Die wichtigsten Fakten

  • Gesetzlich geregelt ist die Unternehmergesellschaft insbesondere in § 5a GmbHG (Gesetzestext).
  • Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist theoretisch bereits ab einem Mindestkapital von 1 € möglich. Daher bezeichnet man die haftungsbeschränkte UG umgangssprachlich auch als 1-Euro-GmbH oder Mini-GmbH.
  • Als Kapitalgesellschaft muss die UG (haftungsbeschränkt) in das Handelsregister eingetragen werden.
    Die Firmierung als „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ ist verpflichtend, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht.

Seit wann gibt es die UG (haftungsbeschränkt)?

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine noch relativ junge Rechtsform, die im Zuge des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbrauchen (MoMiG) im November 2008 eingeführt wurde.

Zuvor sahen sich Unternehmensgründer mit wenig Kapital immer mit dem Problem konfrontiert, zur Umsetzung einer GmbH (inkl. der angestrebten der Haftungsbeschränkung) ein Mindeststammkapital von 25.000 € aufbringen zu müssen. Oft wurde aus diesem Grund auch auf die Gründung einer britischen Limited (Ltd.) mit deutscher Zweigniederlassung ausgewichen: Denn dort ist die Haftungsbeschränkung bereits ab einem Pfund Stammkapital (theoretisch) möglich.
Mit der Einführung der Unternehmergesellschaft konnte der deutsche Gesetzgeber diese Anreize wirksam reduzieren und Impulse für Gründer im Inland schaffen, ohne das Ansehen der GmbH dadurch zu verwässern.

Seit der Einführung zum 1. November 2008 wurden mittlerweile mehr als 100.000 UGen (haftungsbeschränkt) ins Handelsregister eingetragen (Stand Herbst 2015).

Die Haftungsbeschränkung der Unternehmergesellschaft

Mit der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) entscheidet man sich für die Gründung einer Kapitalgesellschaft. Damit agiert die Gesellschaft als eigenständige („juristische“) Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Das bedeutet, dass die menschliche („natürliche“) Person für die Gesellschaft (die UG) auftritt und agiert. Daraus ergibt sich die Möglichkeit der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen, da ja nur die Gesellschaft am Rechtsverkehr teilnimmt.

Das Privatvermögen der natürlichen Person bleibt damit grundsätzlich außen vor und geschützt.
Dies hat jedoch auch Nachteile im Bereich Liquidität und Sicherheiten, sofern das Stammkapital der UG gering ist. Wie hoch soll dann das Stammkapital sinnvollerweise sein?

Mindestkapital einer UG (haftungsbeschränkt) in Theorie & Praxis

Die Mindest-Stammkapitaleinlage zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist gesetzlich gerade einmal auf 1€ festgelegt.

Realistisch umsetzbar ist dieser Wert nicht. Denn allein durch die Gründungskosten und die ersten vorzufinanzierenden Geschäftstätigkeiten wäre die Gesellschaft dann insolvent.
Daher muss man bei der Festlegung eines passenden Mindestkapitals sehr überlegt abschätzen, wieweit Schulden in der Anfangszeit anfallen.
Denn die Führung eines neu gegründeten Unternehmens ist mit nur 1€ kaum möglich. Sobald etwa erstmals Kontoführungsgebühren für das Geschäftskonto bei der Bank anfallen, wäre die UG (haftungsbeschränkt) rechnerisch überschuldet und müsste in Folge dessen Insolvenz anmelden. Wird die Insolvenzantragspflicht anschließend verletzt, macht sich der Geschäftsführer strafbar und haftet gegenüber seinen Gläubigern auch mit seinem Privatvermögen.

Gerade in der Gründungsphase eines Unternehmens müssen Strukturen, Kontakte aufgebaut und Vorleistungen erbracht werden. Die Zeitspanne zwischen Investition und ersten Gewinnen wird von Gründern meist unterschätzt. Das Stammkapital sollte hoch genug sein, um diese schwierige Startphase auch bei pessimistischer Planung überbrücken zu können.

Unterschiede einer UG (haftungsbeschränkt) zur GmbH oder Ltd.

UG (haftungsbeschränkt) Limited (=Ltd.) GmbH
Haftung Grds. beschränkt auf Gesellschaftsvermögen Grds. beschränkt auf Gesellschaftsvermögen Grds. beschränkt auf Gesellschaftsvermögen
Stammkapital Ab 1 € (+Rücklagenpflicht) Ab 1 £ Ab 25.000 €
Gründungskosten Ab 400 €
Geringe Notarkosten durch Mustervertrag, Handelsregisterkosten, Bundesanzeiger
Ab 75 €
Keine Notarkosten, Firmensitz in England (aufwändige behördliche Kommunikation)
Ab 800 €
Notarkosten können jedoch stark variieren.
Organe Geschäftsführer, Gesellschafter Geschäftsführer (Director), Gesellschafter (Shareholder), erfahrener Verwalter (Secretary) Geschäftsführer, Gesellschafter
Firmierung Rechtsformzusatz: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) Rechtsformzusatz: Limited oder Ltd. Rechtsformzusatz: GmbH
Image Generell akzeptiert Oftmals Vorbehalte bzgl. Seriosität Sehr gute Akzeptanz

Vorteile der UG (haftungsbeschränkt) gegenüber der GmbH

  • Anstelle von 25.000 € werden nur 1 € Stammkapitaleinlage vorausgesetzt.
  • Geringere Gründungskosten durch Möglichkeit zur Nutzung eines vorgefertigten Mustervertrags.

Warum eine GmbH und nicht eine UG (haftungsbeschränkt) gründen?

  • Auch bei Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) gilt das GmbH-Recht inkl. aller strengen Auflagen und Pflichten (z.B. doppelter Buchführung, Jahresabschluss)
  • Image-Einbußen einer UG (haftungsbeschränkt) gegenüber einer GmbH: „Eine UG ist eine „Möchtegern-GmbH“, deren Gesellschafter noch nicht einmal 25.000 € haben, die aber keine volle Verantwortung übernehmen wollen.“
  • Keine Pflicht zur Bildung von Rücklagen (25% des Jahresüberschusses einer UG (haftungsbeschränkt) dürfen nicht ausgeschüttet werden, und zwar bis zur Erhöhung des Stammkapitals auf 25.000 €)
  • Bei einer GmbH können Sachwertanlagen zum Stammkapital addiert werden, bei einer UG (haftungsbeschränkt) ist das nicht möglich.
  • Anfallende Kosten bei der späteren Umwandlung einer UG (haftungsbeschränkt in eine GmbH (z.B. durch individuellen Gesellschaftervertrag, notarielle Beglaubigung des letzten Jahresabschluss)

Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) in GmbH

Viele Gründer entscheiden sich schon mit dem Hintergedanken für die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt), diese später auf vergleichsweise einfache Art in eine GmbH umfirmieren zu können. Tatsächlich ist die Umstellung meist reibungslos möglich. Voraussetzung dafür ist eine Erhöhung des Stammkapitals auf die für eine GmbH-Gründung erforderlichen 25.000 €. In Folge dessen kann der unbeliebte aber verpflichtende Firmen-Zusatz (haftungsbeschränkt) wegfallen und das Unternehmen als UG weiter geführt werden. Ab diesem Zeitpunkt ist die Rechtsform der UG auf eine Stufe mit der GmbH zu stellen. Zusätzlich besteht fortan die Möglichkeit, die UG umzufirmieren und als GmbH weiterzuführen.

Die Kapitalerhöhung kann auf zwei Weisen durchgeführt werden:

Kapitalerhöhung durch Gesellschafter-Einlagen

Die Gesellschafter zahlen den erforderlichen Erhöhungsbetrag in Form von Bareinlagen nachträglich in die Gesellschaft ein. Bei dieser Form der Kapitalerhöhung ist es hilfreich, dass nur ein Viertel des notwendigen Erhöhungsbetrages sofort einbezahlt werden muss. Zum Zeitpunkt der Umfirmierung muss – wie bei einer GmbH-Gründung auch – nur mindestens die Hälfte des gesamten Stammkapitals, also 12.500 €, einbezahlt worden sein. Dennoch haftet die Gesellschaft mit dem vollen Betrag. Sollte das Unternehmen also insolvent sein, ist der Restbetrag aus dem Privatvermögen der Gesellschafter zu ergänzen.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Eine UG (haftungsbeschränkt) ist dazu verpflichtet, jeweils ein Viertel (25%) des Jahresüberschusses als Rücklagen zu bilden. Das Ziel ist es, auf diese Weise über die Jahre hinweg Rücklagen in der Höhe von insgesamt 25.000 € anzusparen. Anschließend können die Rücklagen mithilfe eines einfachen Buchungsvorgangs in Stammkapital umgewandelt werden. Der Nachteil an dieser Art der Kapitalerhöhung ist es, dass eine geprüfte Bilanz vorgelegt werden muss. Diese Prüfung ist mit teils hohen Kosten verbunden, so dass der Vorteil geringer Gründungskosten einer UG (haftungsbeschränkt) relativiert wird. Wurde bei der Gründung zudem auf ein Musterprotokoll zurückgegriffen, muss jetzt ein individueller Gesellschaftervertrag vom Notar aufgesetzt werden.

Was ist eine gemeinnützige UG (gUG)?

Was ist eine gemeinnützige UG (gUG)?

Quellen, weiterführende Links

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